ここから本文です。
論点に対する双方の主張（弁済計画の担保）
（注意）【 】は抜粋した項目等を、・・・・・は文中の省略を示す。
過去の会社運営の反省と自助努力
|
書面 |
主張内容等 |
|
| 9月17日 （会社） 特定調停 申立書（PDF：4,551KB） |
【第4 申立てに至る経緯の概略】 1．申立人は、発行済株式総数68．38％を相手方（箕面市）が保有するいわゆる第三セクターとして昭和53年に設立され、都市再開発事業により設置された駅前駐車場や文化・交流センター等の施設管理業務を相手方から受託し、安定した収益を計上してきた。 しかし、平成21年に実施された駅前駐車場の指定管理者選定公募に落選したため、平成22年4月以降、前期（自平成21年4月1日至平成22年3月31日）の売上の約半分を占めていた当該管理業務による収入を失うに至った。申立人の現状の収益力を前提にすれば、本件債務について約定に従って弁済を継続すると早晩正常に経営していくに足る資金が不足するおそれがある。 当該事態を回避して事業を安定化するには、信用力を確保するために債務超過状態を解消し、駅前駐車場の施設管理業務の再度の受注を目指すだけではなく、民間も含め受託事業を更に拡大させるとともに、本件債務の返済条件の見直し等を受けることにより資金繰りを安定させる必要がある。 2．申立人は、上記指定管理者選定に落選後、相手方に対して債務の減免や返済条件緩和を求める要請を数回行ってきたが、相手方との間で協議が整うには至っていない。 地方公共団体である相手方との間での協議を成立させるには公平中立な第三者の関与が必要と思料され、今般、御庁に対して特定調停を申し立てるに至った。 （以下略） |
|
| 9月24日 （会社） 事業計画概要説明書（PDF：161KB） |
【第2 経営改善策について】 申立人は、駅前駐車場を失注する以前から従業員の給与削減を含む経費削減を進めてきたが、今回の失注に伴い更に人員削減等を実施している。今後、これ以上の大幅な経費削減策を採ることは容易でない状況であるが、相手方のご理解を得て調停が成立した後は、収益力を増強すべく受託事業を拡大させる努力を図っていく所存である。 |
|
| 9月30日 （市） 答弁書（PDF：130KB） |
【第2 4 「第4 申立てに至る経緯の概略」に対し】 相手方は、申立人が、平成21年に実施された駅前駐車場の指定管理者選定公募に落選して以降、申立人から、債務放棄や返済期限の猶予等の要請を受けていたものであるが、これらはいずれも申立人におけるコスト削減や経営の合理化等の経営改善のための十分な自助努力を伴わない申し出であったことから、これには応じてこなかったものである。 本件債務は、申立人の金融債務の返済資金として、申立人が相手方に対し貸付を実行したことにより発生したものであるが、当然、平成16年の貸付実行当時に、慎重に検討を重ねた上で、貸付実行の可否、条件を決定した経緯がある。このため、相手方は、容易に、債務額ないしは支払方法の変更に応じることはできず、最低限、申立人において、経営改善のための真摯な自助努力をなしていることが不可欠の前提となる。 そこで、申立人において、平成16年度の相手方からの貸付け以降現在に至るまでになしてきた経営改善のための自助努力の具体的な内容、ならびに、今般提出を予定されている事業計画において予定しておられる経営改善のための自助努力の具体的な内容を、明らかにされたい。 |
|
| 10月7日 （市） 意見書（1）（PDF：66KB） |
【第2 経営改善策について】 申立人は、「給与削減等を進めてきた」と主張されているが、平成16年に相手方から11億円の貸付けを受ける際に提出された再生計画との不整合（特に人件費）の経過と理由を示されたい。 また、相手方作成の答弁書第4項記載のとおり、申立人の経営改善のための指定管理等の受託事業拡大などを含む自助努力の具体的な内容を明らかにされたい。 |
|
| 10月14日 （会社） 主張書面（1）（PDF：494KB） |
【第4 経営改善のための自助努力について】
（2）収益力の確保 |
|
| 10月19日 （会社） 主張書面（2）（PDF：60KB） |
【主張書面（2）】 1．人件費についての平成16年再生計画と実績の比較 申立人が平成16年1月に策定した「まちづくり会社」として既成市街地の活性化へ寄与することを柱とする中・長期的な計画における各期末人員数及び人件費の計画値と実績値の推移は下表のとおりである。  計画値と実績値の乖離の原因は以下のとおりである。 平成18年3月期には従業員給与額が増加しているが，これらは，箕面市中心市街地活性化基本計画（平成16年12月制定）に基づくものである。 また，平成19年3月期中，平成18年6月に新規受託した文化・交流センターの指定管理者業務の対応に必要な8名を新規雇用し，平成20年3月期に当該8名に対し12か月分の給与を支給したため，各期ともに計画に比し従業員給与額が増加した。 平成20年3月期には，前年比2000万円増の営業利益計上を見込めたことから，役員報酬を増額したものである。 2．申立人の経営努力について 主張書面（1）4頁以下で述べたとおり，申立人は既に経営改善のため全力を挙げて経費削減に取り組んできているため，今後大幅な経費削減の実施は容易ではない状況であるが，相手方のご理解を得て調停が成立した後は，駅前駐車場等の従前相手方より受託していた指定管理事業等，受託事業を拡大させる努力を図っていく所存である。 |
|
| 10月29日 （市） 意見書（3）（PDF：88KB） |
【第2 「第4 経営改善のための自助努力について」に関し】 相手方が申立人に対して平成16年に実行した貸付けについては、相手方市議会において、極めて厳しい指摘を受ける等、賛否両論を経て、当時、申立人が策定した再生計画の履行を前提としてなされた、という経緯がある。それにも関わらず、申立人は、当該再生計画を履行することができずに、本特定調停申立てに至っている。相手方としても、申立人において再生計画どおりの経営がなされなかったことについて、出資者の立場からの指導監督が不十分であったことを深く反省し、そのことを公式に表明している。 そこで、申立人が平成16年の再生計画を履行できなかった事実をどのように受け止めているかについて、申立人の見解を述べられたい。 |
|
| 10月29日 （市） 意見書（4）（PDF：54KB） |
【第1 「1 人件費についての平成16年再生計画と実績の比較」に関し】 1．従業員の増加について 再生計画を履行する義務のある中、平成18年1月には、かやの広場、かやの中央駐車場指定管理の公募に落選したにもかかわらず、職員を増加させ、社長報酬・給与削減策を復活させるなど、コスト増大につながる経営を行った点についての申立人の見解を述べられたい。 2．役員報酬の増額について 上記主張書面（2）「1」第5段落において、「平成20年3月期には、前年比2000万円増の営業利益計上を見込めたことから、役員報酬を増額したものである。」との記載があるところ、申立人は、平成21年度において駅前駐車場指定管理公募に落選したことから、同年12月、相手方に対して、貸付金の弁済猶予を要望している。このような申立人の経営状態にもかかわらず、役員報酬を増額させるというコスト増大につながる経営を行った点についての申立人の見解を述べられたい。 |
|
| 11月2日 （会社） 主張書面（4）（PDF：335KB） |
【第3 今後の経営等について】 申立人は，平成18年1月にかやの広場，かやの中央駐車場指定管理の公募に落選したが，当該業務の担当者（計2名）は当時受託していた駅前駐車場の指定管理者業務を兼務していたため，人員削減には至らなかった。その後同年6月に新規受託した文化・交流センターの指定管理者業務の対応に必要な8名を新規雇用し，人員数及び従業員給与額が増加した次第である（詳細は主張書面（2）2頁参照）。 相手方である箕面市及び関係者のご理解を得て進めていた平成16年計画を結果的に実現できなかったことは，その期間中の申立人の売上の維持拡大，人件費を中心とする経費削減リストラ等といった営業努力が不足していたことを意味し大変遺憾に考えている。申立人としては，そのような事態を踏まえ，現在の代表取締役の下，再建に邁進しているところであり，平成20年3月期には役員報酬を増額する等したが，平成22年5月に現社長が就任後，会社経営を改善させるべく速やかに役員報酬を年間850万円超削減（約70％削減）したところである。申立人はこの度策定している再建計画を必達のものと考え，本件債務を完済するという長期的な視点にたって策定した方針を堅持することにより再建を実現したいと考えており，是非とも再度のご支援をお願いしたいと考えている。 |
|
| 11月10日 （市） 意見書（6）（PDF：86KB） |
【第2 第3セクターとしての意義・必要性】 去る平成22年10月29日付にて、申立人から「調停条項案」が提出されたところであるが、相手方としては、申立人の第3セクターとしての公共的役割の有無が、相手方として調停条項案を受諾するか否かの重要な判断材料のひとつであることを認識している。・・・・・さらに、申立人は、主張書面（4）「第3今後の経営等について」において、過去の反省に立って経営努力をしていることを主張している。 そこで、相手方は、調停条項案を受諾するか否かを判断するため、・・・・・「申立人に、自らの存続のために、過去の反省に立ち、今後いかなる経営努力を傾注していく強い意思があるか」について、再度、申立人としての考え方を明らかにすることを求める。 |
|
| 11月11日 （会社） 主張書面（5）（PDF：106KB） |
【1 第三セクターとしての意義及び必要性等について】 申立人としては，主張書面（1）及び主張書面（4）で主張してきたとおり，その実施してきた事業の意義は大きく，仮に破綻した場合の影響は計り知れないものであると認識している。 （略） 今後も公共的役割を担い，まちづくりに貢献していくためには，経営基盤の安定化が必要不可欠であることは言うまでもない。主張書面（4）で主張したとおり，相手方と協議・連携を図りながら再建計画の必達のために，引き続き，経営努力を重ねていく考えである。 |
|
事業上のリスク回避
|
書面 |
主張内容等 |
| 9月24日 （会社） 事業計画概要説明書（PDF：161KB） |
【第1 事業収支について】 今期である平成23年3月期（自平成22年4月至平成23年3月）から平成27年3月期（自平成26年4月至平成27年3月）までにおける事業収支の概要は以下のとおりである。なお，申立人は，文化・交流センター事業について平成23年3月まで管理業務を受託しているが，現在，同年4月以降5年間の指定管理者選定に応募しており，事業計画では管理者として選定を受けることを前提としている。 申立人としては，本特定調停を経て債務超過状態を解消させた上で，平成27年4月以降駅前駐車場の施設管理業務を再度受注するなどして事業を安定化することを企図しているが，今回は，文化・交流センター事業の管理者に選定される限りにおいて，合理的に将来収支の予測を行うことができる平成23年3月期から平成27年3月期までの5期に絞り事業計画を策定した。 1．売上高 平成22年3月期まで売上高の約半分を占めていた駅前駐車場の管理業務を失注したため，平成23年3月期以降売上高は半減する見込みであるが，文化・交流センターやみのおサンプラザ1号館および2号館等の施設管理事業ならびに所有不動産の賃貸事業にかかる売上高については，従前の実績どおり安定して推移すると想定している。 また，従前駐車場として賃貸していた本件土地につき，平成21年6月1日に月間賃料180万円での事業用定期借地契約を締結したため，平成23年3月期以降年間2160万円の売上高を想定している。 （以下略） |
| 10月22日 （会社） 事業計画概要説明書（PDF：606KB） |
【第1 事業計画】 申立人は，平成22年9月24日に提出した事業計画（甲13）に対する相手方の意見を踏まえ，従来の約定である平成46年3月期までに完済する事業計画及び弁済計画（以下「10月22日付事業計画」という。）を策定した（甲16）。 事業計画及び弁済計画の骨子は，以下のとおりである（詳細は10月22日付事業計画表のとおりである。）。 1．（略） 2．売上について 10月22日付事業計画における各事業の売上高は同計画付表1のとおりであるが，当該売上高の算出根拠は，概要以下のとおりである。 (1) 文化・交流センター事業 申立人は，現在文化・交流センターの管理業務につき指定管理者として相手方から受託しているが，その実施に際して培ったノウハウを保有し従前の運営分析を踏まえた効率的経営が可能であることから，今後も継続して業務を受託できると考えている。 現状の受託料は年間2960万円であるところ，今後については保守的に5％減の約2800万円の売上高計上を見込んでいる。また，当該受託料以外の事業収入（施設利用料金等）については，平成21年3月期及び平成22年3月期いずれも約1050万円ずつ計上したことに鑑み，保守的に，平成23年3月期は1020万円，平成24年3月期以降は1010万円で推移すると見込んでいる。 (2) 本件土地賃貸 本件土地につき，現借主との間で，平成21年6月1日から平成41年5月31日まで（20年間）を期間とする事業用定期借地契約を締結している（賃料月額180万円）。当該借主は，相当の費用を投下して本件土地上に建物（鉄骨造陸屋根4階建）を建築し所有しており，当該建物の耐用年数等からは平成41年6月1日以降についても，現借主との間で，同様に賃貸借契約を締結できるものと考えている。 （以下略） |
| 10月25日 （市） 意見書（2）（PDF：55KB） |
【意見書（2） 本文】 第1 文化・交流センター事業の失注リスクについて 文化・交流センターの指定管理者としての指定期間は、原則として5年間とされており（乙1：箕面市立箕面文化・交流センター指定管理者募集要項）、指定期間満了後、申立人は、改めて箕面文化・交流センターの指定管理者の公募に応募して選定される必要がある。 そこで、申立人において、文化・交流センターの指定管理者の指定期間が限られているという点につき、どのように考えているか明らかにされたい。 第2 本件土地の事業用定期借地契約終了時のリスクについて 申立人は、本件土地につき、株式会社シュテルン箕面との間で、事業用定期借地契約（以下「本件定借契約」という。）を締結しているところ、本件定借契約は、今般提出された事業計画及び弁済計画において最終弁済期とされている平成46年より以前に終了する可能性があるという点につき、申立人において、どのように考えているか明らかにされたい。 |
| 10月29日 （会社） 主張書面（3）（PDF：216KB） |
【主張書面（3）】 1．文化・交流センター事業について 文化・交流センターは，みのおサンプラザ1号館（地上8階，地下1階建。以下「サンプラザ1号館」という。）の地下1階（郷土資料館を除く。），3階，4階及び8階に離れて設置されており，申立人は，平成18年6月より現在に至るまで，文化・交流センターの指定管理業務につき相手方から受託しているところである。 申立人は，昭和54年以降サンプラザ1号館全体の管理を行ってきており，また，その事務所も同館内にあるところから，文化・交流センター部分を含めたサンプラザ1号館を一体的かつ効率的に管理することができ，その意味で文化・交流センターの運営者としては最適任であると自認している。実際のところ，申立人はサンプラザ1号館内にある事務所（申立人が区分所有権を有している。）を文化・交流センターの受付として活用することにより，文化・交流センターの最有効利用を図ってきている。また，サンプラザ1号館が専用部と共用部の区分が複雑であり管理にノウハウを要するものとなっており，サンプラザ1号館及び文化・交流センターの管理を従来から継続していることは，申立人が文化・交流センターの管理者としての優位性を有していることを基礎づけるものである。次期指定管理者の第1候補者として選定されたこともその証左である（平成22年10月19日付上申書）。 以上から，申立人は，第三者に比して文化・交流センターを効率的に運営し得る状況にあり，更に従前の事業実施により習得してきたノウハウ等も活かした効率的経営が可能であることから，今後も継続して相手方から文化・交流センターの指定管理者として業務を受託できると考えている次第である。 万一，指定管理者に選定されない事態が生じた場合であっても，売上高が3810万円減少する一方，文化・交流センターの管理業務に付随する経費，従業員の削減等により，販売費及び一般管理費について3350万円程度削減できることから，弁済計画における年間元利金弁済額に対して約290万円の不足が生じるものの，内部留保金の活用により弁済計画どおりの弁済を行いながら事業を継続することは可能と思料する。その上で，既に失注した指定管理者につき改めて選定を受ける，新規事業を開拓するといった営業努力を行う所存である。 2．本件土地賃貸について 申立人は，本件土地について，メルセデス・ベンツ正規販売店を運営する株式会社シュテルン箕面（以下「シュテルン箕面」という。）との間で，平成21年6月1日から平成41年5月31日までを期間とする事業用定期借地契約（以下「本件契約」という。）を締結している。 シュテルン箕面は，平成21年11月25日，同土地上に建物を建築して所有し，当該建物を店舗，工場及び車庫として利用しているところ（甲17），契約終了後の土地返還に際し，シュテルン箕面において当該建物を取り壊す必要がある。当該建物は，延床面積3221．21平方メートルの鉄骨造陸屋根4階建であり，外観上も耐用年数が長期に渡ることは明白であり，シュテルン箕面は当該建物のために相当額の資本を投下していると思料される（平成22年10月15日付鑑定評価書の付属資料ニ参照）。また，申立人は本件契約締結に際してシュテルン箕面から敷金2160万円の預託を受けているが，当該契約においては，シュテルン箕面が契約開始後10年未満に解約する場合には敷金全額を返還しない（10年以上15年未満の解約の場合には半額を返還せず，15年以上の解約の場合に全額返還する）旨定められている。 上記のような事情からは，シュテルン箕面において平成41年5月末までの期間内に解約するといった判断を行うことは経済的メリットも極めて低く合理性はないと考えられるだけではなく，平成41年6月1日以降も同様の契約を締結できると考えることが相当である。 万が一，シュテルン箕面が平成46年3月30日までに当該契約を解約する場合を想定しても，申立人には一定の内部留保金があることに加え，前記のとおり，時期によっては敷金の返還金額が減額されることから，速やかに従来のように駐車場として供するなどして本件土地の最低限の活用をするとともに，思い切った人員削減等を行うことにより経費を削減した上で他の事業の継続性を確保し，本件契約と同様の条件で本件土地を賃貸できるまでの期間，弁済計画を維持しつつ事業継続する所存である。 |
| 11月10日 （市） 意見書（6）（PDF：86KB） |
【第1 文化・交流センター事業につき】 申立人は、平成22年10月29日付主張書面（3）「1」において、文化・交流センターがサンプラザ1号館内に設置されているところ、概要、（1）申立人が昭和54年以降現在に至るまでサンプラザ1号館全体の管理を行ってきていることから、サンプラザ1号館の管理のノウハウを蓄積し、また、文化・交流センターを含めたサンプラザ1号館を一体的・効率的に管理することができること、及び（2）申立人がサンプラザ1号館内に区分所有権を有しているスペースを文化・交流センターの事務所として活用することで、文化・交流センターの最有効利用を図ることができることを理由として、今後も継続して文化・交流センターの指定管理者として業務を受託することができると考えるなど、いずれも申立人が、本申立て以前より有していた優位性について主張している。 指定管理者の公募・選定は、言うまでもなく、公正かつ客観的な評価を元に行われるものである。このことを踏まえ、申立人が今後も文化・交流センター指定管理者の公募に選定されるための、方策について述べられたい。 |
| 11月11日 （会社） 事業計画概要説明書（PDF：649KB） |
【第2 2 （1） 文化・交流センター事業】 申立人は，現在文化・交流センターの管理業務につき指定管理者として相手方から受託しているが，同時に同センターが設置されたサンプラザ1号館全体を昭和54年以降管理しており，ビルの一体的な管理を行うこと等により，文化・交流センター部分を効率的に運営することが可能な状況にある（詳細は主張書面（3）2頁参照）。 本事業計画においては，後記3のとおり，文化・交流センター事業について運営効率化による経費削減を想定しており，これに伴い，指定管理者選定の都度定められる相手方からの受託金を一定程度減額することが可能となった（本事業計画付表1における平成24年3月期以降5期ごとの「売上高」参照）。 申立人としては，このような運営効率化及び受託金減額により従来以上に競争優位性が高まり，今後とも指定管理者に選定されることが確実になるものと考えている。 |
よくあるご質問
PDF形式のファイルをご覧いただく場合には、Adobe Acrobat Readerが必要です。Adobe Acrobat Readerをお持ちでない方は、バナーのリンク先から無料ダウンロードしてください。
お問い合わせ
より良いウェブサイトにするためにみなさまのご意見をお聞かせください
